第54节 企业内控制度健全依然有税务风险

6月16日,《中国税务报》B2版发表了一篇题为《忽视关联交易细节,集团企业被纳税调整》的文章。文章指出,某大型集团企业十分注重税务风险管理,内控机制健全,但仍存在不少税务风险。此文发表后,业界产生了一些讨论:企业内控制度健全,缘何还有税务风险?对此,笔者认为,作为企业而言,一定要认识到内部控制的局限性,并采取有针对性措施予以完善,保证内控机制有效运行。

内部控制具有局限性

2016年,某上市公司因收受虚开的增值税专用发票,收到税务稽查部门2.66亿行政处罚罚单,该罚单金额相当于该上市公司10年来的利润总额,称得上一着不慎,满盘皆输。一家内控制度健全的上市企业出现如此巨大的涉税风险,可见内控制度只能提供合理保证,而非绝对保证。

第一,内部控制无法防范外部风险。

‍‍外部环境、新业务也会影响企业目标的实现,而内部控制无法控制其产生的影响。例如当国家政策、法律法规进行调整和修订后,原有的内部控制制度的程序和指标如不及时补充完善,或者新补充完善的内部控制规范缺乏可操作性,会造成内部控制制度失效。营改增后,房地产行业由原来的缴纳营业税改为增值税,税种、税率、征管方式和征管机构都发生了改变,税收政策的变化导致了企业内控制度中与营业税相关的程序和指标失效。‍‍

第二,内部控制提供的是“合理”保证,而非“绝对”保证。

一方面,偶发性事件会造成企业内控失效。内部控制只是针对企业内部经常或重复发生的业务而制定的,内控指标的设计相对固定,当企业出现不经常发生的业务或未预见到的经济业务时,原有的内控指标就会失效。

另一方面,人为干预造成企业内控失效。企业高级管理人员超越职权甚至滥用职权,故意避开或者指示其下属避开内控制度预定的控制程序,内控制度失效。甚至有些公司高管或员工出于利益的驱使,集体进行串通舞弊,部门间形成攻守同盟,这类事件内部控制制度根本无法控制,只能靠外部的监督才能发现问题,高级管理层的决策失误、各层员工的操作失误也会导致内控无效。

第三,内部控制存在天然的缺陷。

众所周知,风险是无限的,资源是有限的,在对评估的风险事项等级排序后,考虑效率与成本效应原则,风险事项必定会有所保留,这就造成内控制度存在天然的缺陷。同时,内控制度大都是由第三方建设的,其对企业的业务流程和风险特征情况的识别能力不够,也造成了内控制度的局限性。加之一些企业只为满足监管要求而追求内控制度的存在性,不追求实用性和有效性,对有效性的评估不够,导致内控制度形同虚设。另外,由于税务机关帮助企业建立完善税务风险内控工作不到位,不能坚持常态化科学地开展企业内控测试。在税务稽查、约谈评估等风险应对工作中,更多关注企业财务账套,很少关注对企业内部控制的存在性和有效性实施评估,也在客观上导致企业内控机制存在缺陷,或者其缺陷长期不被发现。

多措并举防范内控失效

防止内控机制失效,企业需要采取多方面措施。

一方面,企业上下要具有建立内控制度意愿,优化控制环境。内部控制环境是构建内部控制体系的土壤,包括企业文化、管理层理念、组织结构、员工素质及参与程度等因素。税务风险防控体系的建立是以企业纳税遵从意愿为前提的,需要大企业管理层提高认识,从机构设置、风险内控、人才队伍建设、企业文化建设等方面为防控体系的建立和实施提供保障。

另一方面,要加强和完善税务风险内部控制体系建设。内控系统建设上,不能完全依赖第三方独自开发,企业自身要广泛深入参与。对税务风险内部控制要积极咨询税务机关的意见。企业自身参与内控建设,更有效识别企业业务流程中的风险和各环节交接中的风险特征;借助税务机关力量,发挥他山之石的作用,提高内控的有效性。

同时,要强化内控运行的监控和评估,保证运行有效。在运行内控过程中,企业要对内控程序实时监控。对已有的内控指标有效性进行及时评估和过程管控,对新业务内控指标开展测试,及时完善内控风险体系。税务机关在开展风险管理的过程中,通过约谈评估和税务稽查等手段,对企业税务内控制度的存在性实施监控,对企业税务内控制度的有效性实施再评估,促进企业建立并优化完善税务内控机制,形成税企良性互动。对纳税遵从度较低、逆向设置内控的企业,要严格管理,加大风险识别的能力与水平,通过税务稽查手段实施打击和校正。