第60节 这样筹划经销奖励是否正确

如今,企业间的竞争日益加剧,为了吸引客户、扩大市场占有率,企业给予经销商的返利形式也越来越多,有些返利的税务处理方式存在明显的税收筹划痕迹。日前,笔者在参与某外资批发业企业L公司税务稽查的过程中,发现该公司对于返利的税收筹划很是“巧妙”。那么,这样筹划经销奖励是否正确呢?

基本案情:该公司的主营业务为批发、销售境外母公司生产的产品。该公司每年以各种名目奖励形式激发境内经销商的积极性,该公司和经销商双方均将其称为“返利”。但是该公司的奖励并不以返现的方式直接支付给经销商,而是在经销商购买下一批产品时,直接冲减一定比例的货款,并以明折明扣的形式在增值税专用发票“折扣”栏次体现,冲减了增值税应税销售额。仅从发票开具形式上看,该公司的行为只是简单的商业折扣,并且满足增值税发票开具的要求。

检查组经过进一步查阅经销商协议、梳理该公司奖励名目及发放规则后,发现该公司支付给经销商的奖励形式多样,其中很多类型的奖励,例如经销商装修补贴、经销商家具补贴,与该公司向经销商销售的产品标价并无必然联系,与商业折扣的定义有差异。该公司这种将与销售标价、销售量无关的返利冲减增值税销售收入的行为,存在明显的税收筹划痕迹。经统计,2012年~2014年,该公司的此项税收筹划,共计冲减增值税应税销售额18亿元,为该公司规避增值税税款3.06亿元。

案件分析:《企业会计准则第14号—收入》第七条规定:商业折扣,指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。也就是说,折扣是对商品标价给予折扣,与商品标价无关的非商业折扣行为,应视为返还收入。《国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知》(国税发﹝2004﹞136号)中规定:对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩(如以一定比例、金额、数量计算)的各种返还收入,均应按照平销返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金,不征收营业税。

检查组认为,上述奖励从本质上分析,既不属于商业折扣范畴,又不属于平销返利行为,实质是一种销售返利,不应当作为销售产品收入的抵减项,冲减增值税应税销售额。企业则认为,这些奖励虽然名为“返利”,实际采取了产品价格折扣的方式进行支付,不能定性为真正意义上的返利,而应属于折扣。

各方观点:针对该公司这种特殊的税务处理方式,考虑到税企意见不一致,检查组咨询了会计师事务所、律师事务所意见,并向上级机关做了政策请示,各方观点不一。

会计师事务所认为,该公司在支付经销商奖励返利时,确实符合商业折扣开具增值税发票的要求,但这种经销商奖励金额的确定,显然与该公司向经销商销售的状况无直接关系,而是由一些其他因素决定,比如经销商是否按照该公司要求,对店面进行装修。但现行增值税政策对返利支付方应当如何进行税务处理、如何开具发票,并无明确规定,因此该公司将此类奖励按照商业折扣的规定进行税务处理,是利用目前政策的真空区进行税收筹划的结果。

律师事务所认为,从经销商奖励实质来讲,该公司的税务处理确实与政策规定存在一定的差异,认同检查组对此事项的判定。

上级税务机关认为,该公司向其经销商支付与销售额、销售数量无关的补贴、费用支持和奖励等,以折扣额的形式开具增值税专用发票,并将销售额与折扣额在同一张发票上注明,符合《国家税务总局关于印发〈增值税若干具体问题的规定〉的通知》(国税发﹝1993﹞154号)和《国家税务总局关于折扣额抵减增值税应税销售额问题通知》(国税函﹝2010﹞56号)规定。

案件启示:上述案例中,该公司支付奖励时,增值税开票形式确实与税收政策中关于“折扣”的规定相符。但是,奖励金额的确定方式与商品的标价无关,不属于“商业折扣”;奖励的产生原因与该公司向经销商销售产品的销售量、销售额均无联系,不属于“平销返利”;该奖励也并非该公司产品由于市场价格下降原因给予经销商的折让。

以“经销商家具补贴”项目为例,该项支出实质为该公司向其经销商支付的上架费,在2016年营改增前,应由经销商按照适用税目缴纳营业税(此案检查所属期为2012年~2014年,尚未实行营改增),该公司这种税收筹划做法将返利混入折扣中,冲减了销售额,直接减少了增值税税基,还为经销商规避了返还收入应缴纳的营业税额。

《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2016﹞36号)附件1规定:营业税改征增值税试点实施办法中规定,纳税人发生应税行为,将价款和折扣额在同一张发票上分别注明的,以折扣后的价款为销售额;未在同一张发票上分别注明的,以价款为销售额,不得扣减折扣额。

由此可见,营改增之后对于折扣的开票要求与营改增之前并无差别,但是开具在同一张发票上的折扣额,是供应商为了促销给予经销商价格方面的让利,抑或是支付经销商劳务费用的另一种手段,单单从一张增值税发票上无从考证。另一方面,大型公司尤其是跨国集团的税收筹划方法也在逐渐升级,返利支付方式多种多样,现行税收政策中关于折扣、返利等的规定出台时间相对较早,已不足以涵盖现阶段企业使用的所有方式。

因此如何完善相关政策,保证增值税税基不被“巧妙”的税收筹划侵蚀,是税务机关目前所面临的一个重要问题。