第22期 收购负资产企业的税收与考量

税收的强制性、固定性、无偿性,决定了税务风险是企业经营过程中的主要风险,因此,防范税收风险就源自于全面理解和掌握税收法律法规的本意,华洋论税就企业财税人员最容易弄错的热点、难点税收问题进行全面系统地加以论述,帮助企业财税人员正确掌握和运用税收法律法规。

收购负资产企业的税收与考量

【本集提示】 负资产企业是资产负债表中“所有者权益”合计数为负数的企业,“未分配利润”是负数且超过“实收资本”与“资本之积”之和。根据“资产=负债+所有者权益”的会计衡等式,企业用全部资产无法偿还全部债务。因此,当投资者需要收购负资产企业时,须要考虑什么?其中税收又有哪些需要考量呢?

【案情说明】

2017年10月,江苏金樽酒业有限公司准备收购广西喜乐酒业有限公司,在董事会上引起了重大争议,收购与反收购争执不休,为何?原来,广西喜乐酒业有限公司资产总额2亿元,负债总额3亿元(其中,短期借款5000万元,应付账款1.5亿元,其它应付款7000万元),所有者权益总额负的1亿元(其中,实收资本1000万元,未分配利润负的1.1亿元),转让价1200万元。所以争执不休。

【案例分析】

反对者认为:花费1200万元收购该企业,还要从公司再拿出1亿元来偿还该企业的债务,实际共计花费11200万元收购该企业,是及不合算的。

坚持者认为:该企业未分配利润负的1.1亿元都是近五年来累计数,按照《企业所得税法》及其实施条例之规定,都是可以用来弥补亏损的,按25%的企业所得税率计算为2750万元,因此,购买该企业的1000万元实际上是用国家税款购买,而且还剩下1750万元,应该收购。

【收购指导】

第一、一定要收购广西喜乐酒业有限公司。

第二、本次收购属于横向型资本扩张性收购种类,是将本公司品牌的酒类产品打入广西市场,解决市场有限性。

第三、原在江苏生产的酒类产品,现在可以直接在广西生产,充分利用了该企业的1.1亿元亏损额,节约企业所得税2750万元。

第四、原在江苏生产的酒类产品,必须运输到广西销售,按年销售额5亿元、运费率5%计算,每年可节约运输费用2500万元。

【实际结果】

江苏金樽酒业有限公司最终收购广西喜乐酒业有限公司,除了上述节约企业所得税2750万元和每年节约运输费用2500万元外,江苏金樽酒业有限公司还获得了:

第一、通过债务重组协议,少支付应付账款和其它应付款2000万元。

第二、通过债务清偿协议,按照签订协议时支付40%、12个月后再支付30%、第25个月支付剩下的30%债务,获取利息好处500万元。

第三、通过债权转股权方式,无须支付其它应付款1078万元。当然,江苏金樽酒业有限公司为了控制广西喜乐酒业有限公司,必须再投入资本金122万元,才能拥有广西喜乐酒业有限公司的51%的股权。

【本集结论】当投资人收购负资产企业时,必须重点考虑三个方面:

第一、负资产企业不是投资人的,而是债权人的,因此,收购时必须与债权人协商解决债务问题;

第二、负资产企业的亏损额是否可利用,以节约企业所得税;

第三、横向型资本扩张性收购可以节约运输成本。

【敬请关注下期新内容】

尊重版权,从我做起!本文为原创内容,由中财讯集团提供,转载时必须注明作者和来源。